关于收到国务院国资委《关于中国节能环保集团有限公司收购安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关事项的批复》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次控制权拟变更事项概述

1、2020年3月13日，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“国祯环保”）控股股东安徽国祯集团股份有限公司（下称“转让方”或者“国祯集团”）与中国节能环保集团有限公司（下称“受让方”、“中国节能”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。国祯集团向中国节能转让所持100,588,051股国祯环保的股份，转让价格14.6636元/股，转让价款人民币1,474,982,944.64元整；同时国祯集团将其持有的国祯环保41,977,700股股份（该委托表决股份数将根据国祯环保总股本数的变化情况进行调整，使委托表决权股份数加上中国节能及其实际控制的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托中国节能行使。具体内容详见公司于2020年3月13日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《关于控股股东转让股权的公告》（2020-008号）。

2、2020年4月27日，受让方中国节能收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]170号），对中国节能收购国祯环保股权案不实施进一步审查，中国节能从批复之日起可以实施。详见公司2020年4月28日披露的《关于控股股东转让股权有关进展的公告》（2020-032号）。

3、2020年8月27日，国祯集团与中国节能就上述股权转让签订了《股份转让协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等，国祯集团同意按本协议约定的条件向中国节能转让所持100,588,051股国祯环保的股份，转让价格12.7元/股，转让价款人民币1,277,468,247.7元，详见公司2020年8月27日披露的《关于控股股东转让股权有关进展的公告》（2020-066号）。

4、2020年9月5日，国祯集团股东大会审议通过了《关于公司签订补充协议及相关法律文件的议案》，同意国祯集团与中国节能签订《股份转让协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关协议。详见公司2020年9月8日披露的《关于控股股东转让股权有关进展的公告》（2020-072号）。

5、2020年10月20日，国祯集团与中国节能签署《表决权委托协议之补充协议》。对《表决权委托协议》第1.1款进行变更，变更后的内容为“双方同意，自本协议生效之日起，国祯集团无条件、不可撤销地，将其持有的国祯环保44,649,515股股份对应的表决权委托给中国节能行使”。

二、进展情况

2020年11月20日，中国节能收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于中国节能环保集团有限公司收购安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕592号）。国务院国资委原则同意中国节能通过受让安徽国祯集团股份有限公司所持国祯环保10,058.8051万股股份并接受表决权委托等方式取得国祯环保控股权的整体方案。本次收购完成后，中国节能、中节能资本控股有限公司（系中国节能全资子公司）分别持有国祯环保10,058.8051万股、5,827.5058万股股份。中国节能及其一致行动人中节能资本控股有限公司合计拥有国祯环保20,351.2624万股股份表决权，占公司最新总股本的29.18%（已剔除公司回购专用账户中的股份数量）。

三、其他事项说明

1、截至本公告日，《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《业绩承诺补偿协议》、《股份转让协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议》生效条件已全部满足。

2、公司将按照《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》的相关约定推进董事会改组、监事会改组以及公司章程修改等相关事宜。本次股权完成转让后，中国节能将成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。

3、本次交易涉及的股权转让事宜尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。

四、备查文件

国务院国资委出具的《关于中国节能环保集团有限公司收购安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕592号）。

特此公告。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会

二〇二〇年十一月二十日